【锦心绣口】

在继承人中推举上市公司的新实控人，不仅要看其持股多少，更要看其对企业的经营管理能力。

熊锦秋

(资料图)

3月26日，上交所对杉杉股份下发监管工作函，督促公司及相关方妥善处理有关事项，保障上市公司经营稳定和规范运作。

事件缘由：今年2月10日，杉杉股份原实控人、董事长郑永刚因病去世，杉杉股份董事会成员人数由11人减少至10人。3月23日杉杉股份召开2023年第一次临时股东大会，通过了选举郑驹（郑永刚之子）为公司第十届董事会董事的议案；同日杉杉股份召开第十届董事会第四十次会议，郑驹当选为董事长。不过当天郑驹的继母周婷出现在会议现场，称该次股东大会是违规和错误的。

根据杉杉股份公告，郑永刚逝世后，其所持的公司股份及相关权益拟将按相关法律法规进入继承程序，目前公司尚未收到任何具有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实控人。据报道，目前郑驹与继母方面已建立起正常的沟通渠道，双方表示，愿意携手确保公司经营稳定和规范运作。

杉杉股份3月23日的临时股东大会以及董事会是否合法有效，值得研究。出席本次股东大会的股东及股东代理人共106人，共计持有公司有表决权股份11.73亿股，占股份总数的52.36%；其中出席现场会议的股东有6人，共持股31.72%，其余股东参与网络投票。

杉杉股份的第一大股东为杉杉集团，截至2022年12月26日，杉杉集团、宁波朋泽、宁波市鄞州捷伦、杉杉控股分别持有杉杉股份19.27%、9.07%、3.44%、3.19%的股份。2022年三季报显示，杉杉控股为杉杉集团和宁波市鄞州捷伦的控股股东、杉杉集团为宁波朋泽的控股股东，均受同一实控人郑永刚实际控制。

可以说，谁控制了杉杉控股，谁就基本控制上市公司杉杉股份。早在2018年郑驹就出任杉杉控股的法定代表人及董事长，2020年郑驹担任杉杉集团总经理（总裁）。据媒体报道，郑永刚有意让儿子郑驹接班，上述人事安排或可佐证这一点。

分析本次临时股东大会，现场参会6名股东合计持股超过31%，而除了第一大股东，其他任何6名股东合计持股不超30%，据此估计，第一大股东杉杉集团应参加了现场投票。郑驹当选董事得票数为7.93亿股，占总股本的35.03%，而杉杉集团及其上述一致行动人合计持股34.97%，是否支持票就来源于杉杉集团等持股，有待事实验证。

郑永刚是否有遗嘱还不得而知。按《民法典》，遗产继承的第一顺序为配偶、子女、父母，同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等，当然特殊情况也可多分。或许，周婷及其3名亲生子女从郑永刚分到的遗产总数要比郑驹多，包括杉杉控股、杉杉集团等股份财产。

杉杉集团及其一致行动人在股东大会上如何投票，未见披露。杉杉集团等持有杉杉股份作为遗产，在履行继承分配程序之前，其在上市公司股东大会上投票决策，理论上最好是各继承人统一观点。假若这方面各继承人观点不一，由于杉杉集团等并非个人独资企业，如何投票或许还需看其他股东的观点，考虑到郑驹早已在杉杉控股和杉杉集团担任要职，接班人形象或已入人心，即便郑驹在遗产分配后所分得的杉杉集团、杉杉控股等公司股份较少，也不排除郑驹仍可控制这些公司，受到其他股东拥戴，这方面影响因素，包括中国子承父业、长幼有序的传统文化，以及个人人品、管理能力等综合素质。

股东大会选举郑驹担任董事之后，再选举其为董事长，这个流程似乎没有什么瑕疵，关键要看股东大会是否有效。周婷方面虽可向法院提起股东大会无效之诉，但是否胜诉有不确定性，即便胜诉，基于上述分析，分家后郑驹或仍可控制杉杉控股等公司，进而控制上市公司杉杉股份。

保持上市公司控制权稳定，不仅有利于上市公司、中小股东，也有利于大股东自己。家和万事兴，对于原实控人遗产继承分配，继承人之间最好是友好协商，各继承人在上市公司继续作为一致行动人，可保持控制权稳定，也可防止第三方插手夺取控制权，避免继承人之间两败俱伤局面。

在继承人中推举上市公司的新实控人，不仅要看其持股多少，更要看其对企业的经营管理能力，将能人推上位，其他继承人也可搭上财富顺风车，如此，皆大欢喜，何乐不为？

（作者系资本市场资深研究人士）

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